얼마 전 뉴스에서 현대자동차가 러시아와 우크라이나 전쟁으로 지난해 3월부터 가동중단 상태인 러시아 공장을 매각기로 결정했다고 합니다. 그런데 그 매각 대금이 고작 14만 원이란 말에 너무나 놀랐습니다. 그리고 계약서에 바이백 조항을 넣어 향후 전쟁이 끝난 후 재 인수를 할 수 있는 권리를 부여받았다고 합니다.
오늘은 바이백이란 용어의 뜻이 무엇인지와 기업자산 매각시 바이백 조항을 포함하는 이유와 바이백 조항으로 인해 일어날 수 있는 여러 가지 상황을 알아보기로 하겠습니다.
목차
바이백이란?
바이백(buyback) 조항은 매매 계약에 포함되어 있는데, 이는 매도자가 향후 특정 조건 하에 재산을 다시 구매할 수 있는 권리를 갖는다는 것을 명시합니다. 기업이 자신의 재산을 매각할 때 바이백 조항을 명기하는 이유는 여러 가지가 있을 수 있습니다. 그 이유에 대해 알아보겠습니다.
바이백 조항을 포함하는 이유
첫째, 기업은 현재 자금이 필요하지만 장기적으로 해당 자산을 유지하고자 할 때 바이백 조항을 사용합니다. 예를 들어, 유동성 확보가 필요한 상황에서 자산을 매각하되, 나중에 재정 상황이 호전되었을 때 해당 자산을 되사서 기업 운영에 다시 활용하고자 할 수 있습니다.
둘째, 특정 자산에 대한 전략적 중요성이 높을 때, 기업은 바이백 조항을 통해 해당 자산에 대한 장기적인 통제권을 유지하고자 합니다. 이는 미래에 해당 자산이 중요한 역할을 할 가능성이 있을 때, 경쟁사의 손에 넘어가는 것을 방지할 수 있는 방법입니다.
셋째, 매도자가 매수자에게 자산의 품질이나 성능에 대한 확신을 제공하기 위해서 바이백 조항을 사용할 수 있습니다. 이는 매수자에게 일종의 안전장치 역할을 하며, 매수자가 자산을 구매하는 데 있어 더 큰 신뢰감을 갖도록 합니다.
바이백 조항은 매도자와 매수자 양측에 유연성을 제공하며, 특정 조건 하에 자산의 소유권을 다시 원래 주인에게 돌려줄 수 있는 법적 확신을 제공합니다. 다만, 바이백 조항의 구체적인 내용은 계약서에 따라 상이할 수 있습니다.
현대차의 경우에도 현재 전쟁이라는 특수한 상황에서 지속적인 재정투입의 부담을 줄이고 향후 다시 러시아에 진출할때 보다 손쉽게 접근할 수 있기에 바이백 조항을 포함하여 공장을 매각한 것입니다.
바이백 조항을 포함하지 않았을때 문제점
바이백 조항이 없는 경우, 기업이나 매도자가 장래에 발생할 수 있는 다양한 상황에 대해 대응하는 데 제약이 생깁니다. 구체적으로 다음과 같은 문제가 발생할 수 있습니다.
- 자산 재획득의 어려움: 기업이 자산을 다시 얻고 싶어도, 바이백 조항이 없다면 매수자와 새로운 협상을 해야 하고, 이는 추가 비용이 발생하거나 매수자가 판매를 거부할 수도 있습니다.
- 경쟁 위험 증가: 특히 중요한 기술이나 지식재산권과 같은 자산의 경우, 바이백 조항이 없으면 경쟁사가 해당 자산을 매입하여 기업에 경쟁적 손해를 줄 가능성이 있습니다.
- 재무적 유연성 감소: 만약 기업이 단기적인 유동성 문제로 자산을 매각했다면, 바이백 조항 없이는 재무 상황이 개선되었을 때 동일한 자산을 재획득하는 데 더 많은 비용이 들 수 있습니다.
- 신뢰성 문제: 바이백 조항을 통해 매도자는 매수자에게 자산의 가치에 대한 신뢰성을 제공할 수 있습니다. 이 조항이 없으면 매수자는 자산의 품질이나 성능에 대해 더 많은 의심을 할 수 있으며, 이는 거래가 성사되는 데 장애가 될 수 있습니다.
- 법적 분쟁 가능성: 미래에 자산에 대한 이용권이나 소유권에 관한 분쟁이 발생할 경우, 바이백 조항이 없으면 이를 해결하기 위한 명확한 근거가 부족하여 복잡한 법적 과정을 거쳐야 할 수 있습니다.
그렇다면 모든 매각 계약에 있어 바이백 조항이 매수자보다는 매도자에게 유리하다 할 수 있는가 하는 의문이 생길 수 있습니다. 매수, 매도자 모두에게 불이익으로 다가올 수 있는 경우를 알아보겠습니다.
바이백 조항이 불이익이 될 경우
바이백 조항이 불이익을 초래할 수도 있습니다. 바이백 조항은 매도자에게 유리한 경우가 많지만, 특정 상황에서는 매도자나 매수자 양쪽 모두에게 예상치 못한 부정적인 결과를 가져올 수 있습니다. 다음은 바이백 조항이 불이익이 될 수 있는 몇 가지 상황입니다.
- 시장 가격 변동: 바이백 조항에 따라 정해진 가격으로 자산을 다시 구입해야 하는 경우, 시장 가격이 하락했을 때 매도자는 더 높은 가격을 지불해야 할 수 있습니다.
- 유동성 문제: 바이백 조항에 의해 자산을 다시 구매할 의무가 발생할 경우, 매도자가 해당 시점에서 충분한 유동성을 확보하지 못했을 때 재정적 어려움에 직면할 수 있습니다.
- 계약 이행 리스크: 매수자의 입장에서는 매도자가 바이백 조항을 이행하지 못할 경우, 계약에 기반한 기대 이익을 상실할 위험이 있습니다.
- 거래 기회 상실: 바이백 조항이 있을 경우, 매수자는 해당 자산을 자유롭게 처분할 기회를 상실할 수 있으며, 이로 인해 더 유리한 거래 기회를 놓칠 수 있습니다.
- 협상력 저하: 바이백 조항이 있는 경우, 매수자는 그 조항으로 인해 다른 잠재적 매수자와의 협상에서 불리한 위치에 서게 될 수 있습니다.
- 조항의 복잡성: 바이백 조항이 복잡하거나 명확하지 않은 경우, 이로 인해 발생하는 법적 분쟁이나 오해로 인해 양측 모두에게 비용이나 시간적 손실을 초래할 수 있습니다.
따라서 바이백 조항을 계약에 포함시킬 때는 장단점을 충분히 고려하고, 가능한 모든 시나리오를 예측하여 조항을 명확하고 공정하게 설정하는 것이 중요합니다.
마무리
바이백이란 용어는 오늘 알아본 기업들의 자산 매각 계약에 많이 쓰이기 보다는 주식시장에서 상장된 회사가 자사주 매입하는 행위를 말하는 경우가 많습니다.
프로 스포츠 구단에서 구단소속 선수를 타 구단으로 이적했을 때에도 일정 기간 이후에는 본래 소속되어 있던 구단으로 다시 돌아가야 한다는 의미로서의 바이백이란 용어가 쓰이기도 합니다.
오늘은 이러한 다양한 상황을 설명하는 바이백이란 용어에 대해서 현대자동차 공장 매각 이슈에 맞춰 매각계약에 쓰이는 용어에 집중하여 알아봤습니다.
러시아와 우크라이나 전쟁이 과연 2년안에 종식될 수 있을까요? 미래는 아무도 모르지만 현대차 입장에서도 지금은 최선의 계약을 한 것이지만 2년 후에도 과연 이 자산매각이 최선이었을까 하는 의문은 남습니다.
2년이 지난 이맘때쯤 다시 한번 뉴스를 찾아볼 생각입니다. 감사합니다.
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